Доли участников (учредителей) ООО
Содержание
Уставный капитал хозяйственного общества разбит на доли. Их размер и количество устанавливается учредительным договором при создании. Сведения отражаются в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ). Соотношение напрямую зависит от стоимости вкладов и влияет на распределение голосов. Распоряжение долями допускается только после их полной оплаты участниками ООО. Порядок совершения сделок определен положениями закона 14-ФЗ от 08.02.1998. Этим же нормативным актом введены базовые требования к оформлению перехода прав.
Размеры долей в капитале общества
Обилие терминологии в законодательстве о хозяйственных обществах порождает немало проблем. Во избежание ошибок учредителям рекомендуют разобраться с основными определениями. Так, понятие доли участника ООО приводится в статье 14 закона 14-ФЗ. Термином обозначают структурную единицу уставного капитала компании, отражающую номинальную стоимость вклада участника.
Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.
Минимальный объем вложений в фирму на протяжении многих лет остается равным 10 тыс. рублям. От количества участников сумма не зависит. Если предприятие создают несколько лиц, каждое из них вносит часть, пропорционально приобретаемой доле. Соответствующее правило закреплено статьей 14 закона 14-ФЗ. Всю сумму предписывается вносить деньгами. Поправка введена статьей 66.2 ГК РФ. Имущественные вклады участники делают лишь в части, превышающей утвержденный законом минимум.
Обратите внимание! Запуск проектов по определенным направлениям обязывает учредителей инвестировать крупные суммы. Так, для страховщиков минимальный уставный капитал составляет 120 миллионов рублей. Конечная цифра рассчитывается с учетом специальных коэффициентов (ст. 25 закона № 4015-1 от 27.11.92).
Максимальная планка законом не определена. Однако такое ограничение разрешается устанавливать в учредительном документе. Допустимый объем вложений в виде фиксированной суммы или процентного соотношения от стартового капитала прописывают в уставе отдельным пунктом (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ).
В процессе работы общества размер долей может меняться. Учредители вправе предусмотреть защиту от доминирования. В уставе прописывают максимальную долю, принадлежащую одному собственнику. Это снижает вероятность диктата мажоритарных владельцев.
Способы оплаты
Порядок исполнения обязанностей участниками определяется учредительным договором и решением. На общем собрании утверждают один из вариантов оплаты долей:
- только денежные средства;
- ценные бумаги, в том числе векселя;
- имущественные права;
- вещи (недвижимость, оборудование, техника и др.).
Острые споры до сих пор вызывает передача вновь создаваемой организации долей в капитале другого юридического лица. Прямого запрета реализации таких схем нормативные акты не устанавливают (ст. 15 закона 14-ФЗ). Однако сделку потребуется оформить нотариально. Преимущественного права на выкуп в этом случае не возникает (совместное постановление ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.99).
С 2014 года изменился порядок оплаты долей собственниками. Согласно статье 16 закона 14-ФЗ учредители исполняют обязанности в течение 4 месяцев со дня государственной регистрации фирмы. При передаче компании имущества на сумму 20 тыс. рублей и более потребуется провести независимую оценку.
На практике своевременно оплатить долю удается далеко не всем учредителям. В законе не определен порядок привлечения к ответственности за такое нарушение. Однако недобросовестному собственнику грозит ряд ограничений. Он не сможет голосовать на общих собраниях, а в случае предъявления к компании претензий ответит по долгам в пределах невнесенного вклада. Санкции могут применить в рамках учредительного договора. В качестве таковых выступают штрафы и пени. Длительная просрочка становится основанием перехода доли к обществу с последующим ее погашением или распределением (ст. ст. 23, 24 закона 14-ФЗ).
Процесс формирования долей отражают в отчетности. Общий размер капитала компании относят к пассиву бухгалтерского баланса (счет 80). Расчеты с учредителями, увеличение или уменьшение уставного фонда фиксируют проводками. Сведения указывают на счетах 75, 84 и 83. Порядок бухгалтерского учета регламентируется распоряжением Минфина России № 66н от 02.07.10.
Номинальная и фактическая стоимость
Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.
Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу
между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.
Запрет на выплату стоимости доли
Ведение коммерческой деятельности в России осуществляется на добровольных началах. В любой момент собственник предприятия вправе отказаться от участия в ООО и вернуть свои инвестиции. Условием является наличие такого механизма в уставе.
Ограничения выхода участников из бизнеса устанавливаются лишь в некоторых случаях (ст. 23 закона 14-ФЗ):
- обнаружены признаки банкротства;
- выплата грозит снижением уставного капитала ниже минимальной отметки в 10 тыс. рублей.
Статья 26 закона 14-ФЗ запрещает выход из состава последнего или единственного учредителя. Фирма не может существовать без владельца.
Для выплаты обязательно рассчитывается объективная стоимость имущественного права. Часть, подлежащая возврату, должна соответствовать цене чистых активов пропорционально доле в УК (п. 6.1. ст. 23 закона 14-ФЗ). Подход гарантирует обеспечение интересов всех собственников, исключает занижение или завышение показателей.
Изменение соотношения и стоимости долей
Права владельца компании не являются постоянной величиной. В процессе хозяйственной деятельности размеры долей могут меняться. Причинами коррекции становятся:
- Докапитализация проекта за счет активов одного из участников. Процедура внесения дополнительных вкладов регулируется ст. 19 закона 14-ФЗ. Решение принимают на общем собрании. Основанием служит заявление заинтересованного учредителя. Для изменения соотношения достаточно 2/3 голосов. Иные правила должны быть оговорены в уставе. Норма разрешает проводить докапитализацию компании через включение в состав третьих лиц. Однако такое решение принимают уже единогласно.
- Наращивание уставного фонда. Капитал увеличивают за счет прибыли или дополнительных взносов. Решение учредители принимают на общем собрании. При этом повышается только номинальная и реальная стоимость долей. При равных вкладах пропорции остаются прежними (ст. 18 закона 14-ФЗ).
- Перераспределение или погашение долей. Реализация этого механизма возможна в случае выхода участника из состава общества (добровольный порядок, смерть, принудительное исключение). Статья 26 закона 14-ФЗ обязывает фирму выкупить права с учетом реальной стоимости. Перераспределить их между оставшимися участниками предписывается в течение года после регистрации изменения состава. С этой целью созывается общее собрание (ст. 23 закона 14-ФЗ). Если учредители не готовы тратить дополнительные средства, доля погашается с уменьшением уставного капитала и изменением процентного соотношения участия (ст. 24 закона 14-ФЗ). Правило не действует, если в результате будут нарушены утвержденные минимумы. Вывод следует из анализа п.1 ст. 20 закона 14-ФЗ.
Любые правки, касающиеся владения компанией, требуют государственной регистрации. Если речь идет о коррекции уставного капитала, в налоговый орган направляют извещение Р13001. В случае правок только пропорционального соотношения долей используется форма Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).
Особенности распоряжения
Учредитель может в любой момент реализовать право на отчуждение своей доли законным способом. Этот вид имущества не ограничен в обороте. Условием действительности сделок является нотариальное оформление и государственная регистрация. Наиболее распространенными случаями стали:
| Способ передачи прав | Краткая характеристика | Пакет документов |
|---|---|---|
| Продажа небольшой части или всей доли в уставном капитале общества | Отчуждение прав на компанию регулируется ст. 21 закона 14-ФЗ. При продаже норма обязывает предоставлять преимущество действующим участникам. С этой целью собственник отправляет в адрес предприятия специальное извещение. Документ удостоверяет нотариус. В тексте озвучиваются существенные условия заключения сделки. Отказ участников от подписания соглашения , дает право преимущественной покупки доли обществу. Владельцем становится непосредственно компания. Для реализации механизма пункт прописывают в уставе (ч. 2 п.4 ст. 21 закона 14-ФЗ). Норма направлена на обеспечение постоянства состава собственников. На реализацию права учредителям отводится 30 дней. Общество принимает решение о покупке в течение недели после отказа всех собственников или истечения предоставленного им срока. Иные правила разрешено прописывать в уставе | Юридическим закреплением процедуры являются оферта, адресованная учредителям и обществу, перечень собственников, договор купли-продажи, а также квитанция об оплате. Сделка удостоверяется нотариусом. Им же направляется извещение в налоговый орган о смене собственника |
| Залог прав участника на владение обществом | Использование имущественных прав в качестве обеспечения не противоречит законодательству. Учредитель в таком случае не выходит из состава собственников. Все сделки залога долей должны быть надлежащим образом оформлены. Их в обязательном порядке согласуют с собранием учредителей, а договор заверяют у нотариуса. Решение принимают участники большинством голосов. Во избежание спорных ситуаций владельцы могут установить запрет залога долей. Такой пункт включается в устав фирмы. Правила закреплены ст. 22 закона 14-ФЗ | В пакет документов входят решение собственников о выдаче согласия на залог, договор об установлении обременения. Извещение в регистрирующий орган направляет нотариус (ст. 22 закона 14-ФЗ) |
| Дарение | Безвозмездная передача доли освобождает от необходимости соблюдать правила о преимущественном праве. Заключить соглашение может любой из участников. Подарить принадлежащую часть разрешено другим учредителям или третьим лицам. Безвозмездно уступить долю обществу в этом порядке не получится. Такой механизм попросту не предусмотрен законом. Отношения будут регулироваться главой 32 ГК РФ | Процедура дарения доли оформляется договором. Обязательным является нотариальное удостоверение. Смена собственника регистрируется в ЕГРЮЛ. Изменения в реестр вносят по заявлению нотариуса |
| Наследование близкими людьми после смерти владельца | После кончины учредителя имущественные права переходят к родственникам или лицам, указанным в завещании. В наследство доли оформляют по общим правил ам. Уставом на случай смерти одного из участников может предусматриваться выплата реальной стоимости. Пункт защищает бизнес от допуска к управлению посторонних лиц | Переход прав фиксируется свидетельством о праве на наследство. Регистрацией изменений в ЕГРЮЛ занимается нотариус |
Краткие выводы
Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление. Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.
Загрузка...
