Особенности уменьшения уставного капитала ООО в 2019 году
Содержание
Уставный капитал фирмы выступает в качестве финансовой гарантии законных интересов кредиторов. Действия по его уменьшению производятся с соблюдением особой процедуры. Условием становится своевременное уведомление контрагентов. Об изменениях закон 14-ФЗ от 08.02.98 обязывает извещать и налоговые органы. Это необходимо для актуализации сведений об уставном капитале ООО в государственном реестре (ЕГРЮЛ).
Когда принимают решение
Исчерпывающего перечня случаев уменьшения первоначального УК предприятия федеральными актами не закреплено. Статья 20 закона 14-ФЗ обозначает всего два основания:
- Волеизъявление собственников. Учредители могут принять решение о снижении капитала без обоснования причин. Соблюсти потребуется лишь минимум в 10 тыс. рублей (ст. 14 закона 14-ФЗ). Попытки сократить финансовый базис компании ниже установленной отметки пресекаются налоговой инспекцией. Контролирующая служба отказывает в регистрации таких изменений.
- Закон. Нормативными актами может быть предусмотрена обязанность учредителей скорректировать уставный капитал. Так, необходимость появляется, если на протяжении трех лет и более чистая прибыль оказывается ниже УК предприятия. Уменьшение производится на размер такого превышения (ст. 30 закона 14-ФЗ). Возникает обязанность и при отказе одного из учредителей вносить вклад. Неполная оплата или неоплата доли влечет пересмотр размера уставного фонда (ст. 24 закона 14-ФЗ). Кроме того, парламентарии закрепили механизм погашения вкладов, выкупленных обществом у участников.
Если решение принимается добровольно, обосновывать причины уменьшения активов компании не требуется. Получать разрешение на процедуру в государственных структурах не нужно. Механизм полностью отвечает принципу свободы экономической деятельности.
Способы и правила оформления
Уменьшение УК производится посредством сокращения его номинала или через погашение доли, принадлежащей обществу. Во всех случаях коррекция УК сопряжена с рядом правовых действий уведомительного характера.
Алгоритм един. Пошаговая инструкция разработана практикующими юристами с опорой на ст. 20 закона 14-ФЗ, ст. ст. 17–18 закона 129-ФЗ, а также ст. ст. 66.2 и 90 ГК РФ.
| Этап процедуры | Краткая характеристика |
|---|---|
| Вынесение решения | Общество уменьшает УК по решению учредител ей. Если у фирмы всего один собственник, достаточно закрепить волю в письменном виде. В случае владения предприятием несколькими лицами, проводят голосование (не меньше 2/3). Кворум закреплен ст. 12 закона 14-ФЗ. Итоги отражают в протоколе. На его основании участники утверждают и новую редакцию устава |
| Извещение налоговой службы | В течение 3 суток после вынесения решения директор подает соответствующее заявление в территориальную инспекцию ФНС РФ. Правило закреплено п. 4 ст. 17 закона 129-ФЗ. Уведомить контролирующий орган следует с использованием формы Р14002 |
| Размещение сведений в средствах печати | Руководитель компании должен опубликовать информацию в «Вестнике госрегистрации» (п.3. ст. 20 закона 14-ФЗ ). Объявлением уведомляют общественность о принятом учредителями решении . В сообщении указывают фирменное наименование предприятия, текущий и итоговый уставный капитал, способы, порядок, правила процедуры, алгоритм предъявления претензий. Публикации должны выйти дважды с периодичностью в месяц. У кредиторов появляется возможность предъявить требования о досрочном исполнении договорных обязательств. Если претензии кредиторов не удовлетворяются, спор передают на рассмотрение суда. Исковая давность ограничена шестью месяцами. Его отсчитывают со дня выхода последнего объявления (п. 5 ст. 20 закон 14-ФЗ) |
| Исполнение решения | Собственники могут пересмотреть размер капитала по факту. Это, возможно, когда реальная стоимость чистых активов снизилась в процессе хозяйственной деятельности. Так, ценное имущество, переданное учредителем в качестве вклада, может пострадать от пожара или стихийного бедствия. Другим вариантом является возврат учредителям части взносов. Участникам выдают денежные средства или имущество, переданное ранее на баланс компании. Уставный же капитал соразмерно уменьшают. Операции оформляют актами или платежными поручениями. Если изменения не продиктованы законодательными требованиями, собственники обязаны перечислить в бюджет налог. Физлица платят НДФЛ с применением вычета по ст. 220 НК РФ, а организации включают поступления в состав прибыли (письма Минфина России № 03-04-05/2-602 от 06.10.10, № 07-05-06/86 от 09.04.07) |
| Регистрация изменений в реестре | Поскольку законодательством на внесение изменений в реестр отведен определенный период , директору общества придется подать второе заявление. Уведомление Р13001 с приложением обновленной редакции устава направляется в налоговый орган после выхода последнего объявления (п.5 ст. 90 ГК РФ) |
| Получение документов | Сведения о новом размере капитала компании регистраторы вносят в ЕГРЮЛ. На процедуру отводится 5 рабочих суток (ст. 8 закона 129-ФЗ). Подтверждением становится лист записи. Его высылают на email фирмы в электронном виде |
Налоговая инспекция отклонит заявление о регистрации, если в результате уменьшения капитал окажется менее 10 тысяч рублей.
Процедура становится возможной только в случае превышения первоначальным размером уставного фонда действующего минимума.
Юридические последствия
Государственные органы и кредиторы не вправе вмешиваться в управление фирмой. Однако снижение финансового базиса бизнеса может обернуться серьезными неприятностями. Распространенными последствиями уменьшения капитала являются:
- споры с контрагентами и обострение текущих конфликтов;
- утрата доверия деловых партнеров;
- пристальное внимание контролирующих служб, внеплановые проверки;
- трудности с получением кредитов, банковских гарантий, государственных и муниципальных заказов.
Высокая вероятность предъявления претензий является основной причиной отказа учредителей от официального сокращения УК. Юристы напоминают, что такое решение должно быть взвешенным. Механизм нельзя использовать для уклонения от долгов.
Стоимость процедуры
Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ облагается государственной пошлиной. Статья 333.33 НК РФ устанавливает ее размер на уровне 800 рублей. Квитанцию необходимо прилагать к форме Р13001. Поправки об освобождении от пошлины электронной регистрации вступят в силу только с января 2019 года.
Не получится у компании избежать и дополнительных расходов. Так, оплатить потребуется:
- двукратную публикацию объявлений в «Вестнике»;
- услуги юристов по заполнению уведомлений Р14002 и Р13001;
- нотариальное удостоверение решения, если иной порядок подтверждения подлинности не предусмотрен уставом (ст. 67.1 ГК РФ).
Издержки могут возрасти, если заявление на регистрацию подается курьером или почтой. В этом случае подпись директора на уведомлениях потребуется удостоверять у нотариуса. Бесплатной процедура станет при личном обращении главы предприятия в инспекцию или многофункциональный центр, а также при отправке документов по ТКС с применением цифровой подписи.
Бухгалтерские проводки
Операции по уменьшению УК должны сопровождаться учетными записями. Для отражения изменений используются следующие бухгалтерские счета.
| № п.п. | Содержание хозяйственного факта | Дебет | Кредит |
|---|---|---|---|
| 1. | Сокращение номинального уставного фонда компании | 80 | 75.1 |
| 2. | Фактическая выплата учредителям имущества | 75.1 | 50 (51, 52) |
| 3. | Списание потерь от уменьшения капитала в прочие расходы (без выплат собственникам) | 75.1 | 91.1 |
| 4. | Погашение долей в ООО | 80 | 81 |
| 5. | Уменьшение капитала общества в силу закона | 80 | 84 |
| 6. | Оплата пошлины за регистрацию изменений | 68 | 51 |
| 7. | Списание пошлины в состав издержек | 91.2 | 68 |
Составить проводки бухгалтер фирмы обязан в день регистрации изменений налоговой службой. Соответствующие разъяснения Минфин России давал в письме № 07-05-12/03 от 21.03.17.
Если общество возвращает учредителю основное средство, проводки приобретают некоторую специфику.
| № п.п. | Содержание хозяйственного факта | Дебет | Кредит |
|---|---|---|---|
| 1. | Образование долга перед собственником по возврату части вклада | 80 | 75.1 |
| 2. | Первоначальная стоимость имущества | 01.2 | 01.1 |
| 3. | Амортизация основного средства | 2 | 01.2 |
| 4. | Списание актива в прочие издержки по остаточной стоимости | 91.2 | 01.2 |
| 5. | Расчет НДС по стоимости переданного учредителю имущества | 91.2 | 68-НДС |
| 6. | Погашение обязательств перед собственником | 75 | 91.2 |
| 7. | Списание пошлины в состав издержек | 91.2 | 68 |
Одновременно с выплатами в пользу учредителей-физлиц необходимо удержать НДФЛ. Проводки составляют по счетам 75.1 (Дт) и 68 (Кт). Если возврат производится в виде материальных ценностей, у компании отсутствует возможность фактической оплаты налога. В этом случае в инспекцию направляется соответствующее сообщение до 1 марта года, следующего за расчетом. В результате обязанность по перечислению НДФЛ и предоставлению отчетности ложится на участника (п.5 ст. 226 НК РФ, разъяснения ФНС России № СА-4-7/16692 от 22.08.14).
Подводим итоги
Решение о сокращении размера уставного капитала и номинала долей учредители принимают на общем собрании. Основанием могут служить инициатива участников, фактическое уменьшение финансового базиса или предписания нормативных актов. Процедура сопровождается рядом юридических действий. Компания обязана известить о принятом решении налоговую службу и кредиторов. В первом случае подается уведомление по форме Р14002, во втором – двукратно публикуется сообщение в «Вестнике». Зарегистрировать изменения общество вправе после выхода последнего объявления, отправив заявление Р13001. Одновременно собственникам необходимо внести в устав правки. Все операции подлежат бухгалтерскому учету на соответствующих счетах.
Загрузка...
