Порядок перерегистрации ООО

Приведение учредительных документов хозяйственного общества в соответствии с нормативными требованиями вменено в обязанность участникам. Федеральным законом 129-ФЗ от 08.08.01 предусмотрен механизм корректировки сведений об организации в государственном реестре. Правки регистрируются в налоговой инспекции по месту нахождения центрального офиса. С особенностями процедуры разбирались профессиональные юристы.

Изменения правового регулирования

Около 10 лет назад в гражданское законодательство внесли многочисленные дополнения. Главу ГК РФ о юридических лицах практически полностью переработали, а в отраслевые акты включили ряд формулировок и статей. В дальнейшем ФЗ №-312 от 30.12.08 неоднократно корректировался. Парламентарии издавали и отдельные документы, направленные на совершенствование системы. Значимыми изменениями стали:

1. Уточнение определения ООО. Объединения назвали корпорациями, а пределы ответственности расширили. В статьях 87, 88, 89 ГК РФ упомянули о возможности взыскания долгов компании с учредителей. Право возникает в случае неоплаты уставного капитала. Требования к собственникам ограничили номинальной стоимостью доли. Кроме того, парламентарии разрешили создавать объединения в результате реорганизации.
2. Изменение статуса учредительного договора. Этот документ получил новое название. Теперь его именуют соглашением об учреждении ООО и не подают в регистрирующий орган. В договоре отражают персональные данные собственников, закрепляют их обязанности и права по созданию компании. Здесь же распределяют издержки на процедуру.
3. Установление требований к содержанию устава. В документе перестали отражать персонифицированную информацию. Эти сведения содержит ЕГРЮЛ. Список собственников компании выделили в отдельный документ. Соответствующий пункт из устава исключили. Существенным корректировкам подвергся порядок изменения капитала общества и перехода долей. Сделки с вкладами участников перевели в нотариальную форму – защита от рейдерства. Учредителям предложили усовершенствованный механизм реализации преимущественного права на выкуп. В 2014 году решения собрания собственников предписали удостоверять у нотариусов. Правило надлежит применять при отсутствии в уставе упоминаний об ином способе.
4. Компетенция. Законом № 312-ФЗ от 30.12.08 расширяются права и обязанности участников. Учредителям запретили препятствовать хозяйственной деятельности компании, нарушать правила конфиденциальности. Впоследствии было закреплено дополнительное правило. При оплате долей имуществом стоимостью более 20 тыс. рублей собственников обязали проводить независимую оценку. При несоответствии фактической стоимости актива заявленной цене ответственность наступает в течение 3 лет с момента передачи (ст. 15 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Участникам разрешили оспаривать сделки общества, заключать корпоративные договоры. Уклонение от голосования теперь признается нарушением (ст. 10 закона 14-ФЗ, пункт 35 постановления ВС РФ № 25 от 23.06.15).

Поправки оказались настолько масштабными, что описать их в рамках одной публикации невозможно. Закон 312-ФЗ от 30.12.2008 стал переломным моментом в формировании современного и эффективного правового регулирования. Хозяйственные общества, зарегистрированные до изменений, обязали внести правки в учредительные документы. Сделать это собственники были должны до начала 2010 года. Однако впоследствии требование смягчили. Откорректировать бумаги фирмам предписали при первом обращении за регистрационными действиями. До этого момента уставы сохраняют юридическую силу.

Совершенствование системы не завершилось до сих пор. Изменения 2018 года касаются электронного документооборота и порядка регистрации. Поправки внесены законом 312-ФЗ от 30.10.17. Нововведения включают:

1. Цифровой формат. С апреля выписной лист, устав и прочие документы высылаются на email общества. Бумаги удостоверяют усиленной квалифицированной подписью налоговой инспекции. Они имеют юридическую силу. Получить документы на бумажном носителе можно только по специальному запросу.
2. Смягчение правил. При обнаружении ошибок или недочетов в заявлениях регистраторы предложат внести исправления. Учредители фирмы получат возможность вновь подать документы без повторной оплаты пошлины. Условие начнет действовать с октября 2018 года.
3. Новые полномочия МФЦ. Отправить заявления о регистрации бизнесмены могут через многофункциональные центры. Сотрудники органа обязаны проверять комплектность приложений, правильность заполнения форм и оплаты пошлины. В компетенцию госслужащих входит удостоверение подписей на документах, а также консультирование.

Преобразования системы правового регулирования направлены на обеспечение планомерного развития бизнеса и повышение деловой активности. Ряд норм ориентирован на ужесточение ответственности учредителей, а также защиту кредиторов.

Когда нужно вносить правки в ЕГРЮЛ

Любые изменения в учредительных документах подлежат государственной регистрации. Соответствующее требование установлено статьями 17 и 18 закона № 129-ФЗ от 08.08.01. Однако некоторые правки не затрагивают устава. В этом случае корректировки делают только в записи ЕГРЮЛ.

Заявление в налоговый орган представители организации подают, если имело место:

• уменьшение или увеличение уставного капитала;
• замена наименования;
• переход к реорганизации или ликвидации;
• смена директора;
• создание филиальной либо представительской сети;
• переработка устава;
• переезд фирмы на новый адрес;
• ротация состава собственников;
• изменения видов деятельности;
• отказ от использования или введение фирменной печати.

Смена любых данных учредителя влечет уточнение записи в государственном реестре. Однако подавать документы и оплачивать пошлину нужно далеко не всегда. Сведения о российских участниках (физлицах и компаниях) актуализируются автоматически. Система межведомственного взаимодействия применяется на основании закона № 169-ФЗ от 01.07.11. Самостоятельно уведомлять потребуется об изменениях, касающихся иностранных учредителей. Аналогичное правило действует в отношении директоров или управляющих.

Пакет документов для перерегистрации

Приведение документов в соответствии с ФЗ № 312 от 30.12.08 требует серьезной переработки устава. Внесение уточнений в государственный реестр в этом случае осуществляется на основании заявления Р13001. Руководителю хозяйственного общества придется дополнительно представить в налоговую инспекцию:

• новую редакцию учредительного документа или изменения к нему;
• решение единоличного собственника либо протокол общего собрания участников;
• квитанцию о перечислении пошлины в размере 800 рублей (ст. 333.33 НК РФ).

Если в уставе не предусмотрен иной порядок подтверждения подлинности решений, приложить потребуется нотариальное свидетельство (ст. 67.1 ГК РФ, письмо ФНС РФ № ГД-3-14/1086@ от 15.03.16).

Бланк Р13001 и инструкция по его оформлению утверждены приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Заявление предназначено для регистрации изменений, затрагивающих текст учредительного документа. Форма состоит из 23 страниц. Заполнению подлежат титул и листы, имеющие отношение к корректировкам.

Лист М заполняют в обязательном порядке, в нем проставляется подпись заявителя.

Важно! При принятии решения об уменьшении уставного капитала общество обязано дважды опубликовать сообщение в открытой печати. Периодичность между извещениями должна составить 1 месяц (п. 3 ст. 20 закона 14-ФЗ).

Если изменения не затрагивают текст учредительных документов, заполнению подлежит другой бланк. Форма Р14001 включает значительно больше листов. Она подходит для смены директоров, пересмотра перечня ОКВЭД, переезда в пределах одного региона и т. д.

В большинстве случаев подать заявление предписывается в течение 3 дней с момента фактической корректировки (ст. 17 закона 129-ФЗ). В этот период, например, необходимо уложиться при назначении нового топ-менеджера или переезда в другой офис. Иных сроков не устанавливается, а потому юристы предпочитают ориентироваться именно на трехсуточный интервал.

Пошаговая инструкция

Процедура перерегистрации хозяйственного общества предполагает изменение устава. Дополнение или утверждение обновленной редакции учредительного документа отнесено законом к исключительной компетенции собрания собственников (ст. 33 закона 14-ФЗ от 08.02.98). Явку участников, повестку дня, обсуждение и результаты голосования отражают в протоколе. Если в составе компании числится только один собственник, достаточно закрепить свою волю письменным решением.

В документе нужно указать:

• суть изменений;
• дату и место проведения собрания;
• лицо, ответственное за исполнение.

Учредителям необходимо соблюдать требования, предъявляемые к уставу ст. 12 закона 14-ФЗ. Информация должна оставаться обезличенной – персональные данные конкретных людей из текста исключают. В тексте отражают организационную форму, наименование, цели деятельности, местонахождение (регион), а также порядок управления бизнесом. Обязательными разделами являются пункты об уставном капитале, правилах распределения и отчуждения долей. Пример современного варианта можно отыскать в справочно-правовых системах.

Важно! При подготовке нового устава нужно соблюдать стандарты делопроизводства. Листы документа прошивают, нумеруют и опечатывают. На титульной странице проставляют гриф об утверждении на собрании собственников.
Перед подачей заявления в налоговую инспекцию типовые уставы подлежат переработке. К подготовке документов необходимо привлекать профессиональных юристов. Лишь в этом случае будет в полной мере учтена специфика коммерческой деятельности и обеспечено соответствие законодательным нормам.

Пошаговая инструкция регистрации изменений приведена в статьях 17 и 18 закона 129-ФЗ от 08.08.01. Подавать заявление предписывается после оплаты государственной пошлины. Реквизиты для зачисления денег выдаются на ведомственном сайте ФНС РФ. Онлайн-сервис формирует квитанции автоматически.

Документы разрешено отправлять почтой, через нотариуса, многофункциональный центр или представлять лично. В двух последних случаях удостоверение подлинности подписи заявителя осуществляется принимающим сотрудником. Плата за услугу не удерживается. Руководителю общества достаточно предъявить паспорт. При наличии усиленной цифровой подписи разрешено отсылать документы по телекоммуникационным каналам.

Обязанность по регистрации изменений в учредительных документах или сведений в ЕГРЮЛ ложится на директора компании. Такой вывод следует из п. 1.3. статьи 9 закона 129-ФЗ. Срок внесения записи в государственный реестр установлен статьей 8 того же нормативного акта. Он составляет 5 рабочих суток. Выписной лист, а при наличии и новая редакция устава, высылается заявителю на email.

Заключение

Перерегистрация компании производится по двум основаниям: изменение учредительных документов и уточнение сведений в ЕГРЮЛ. В первом случае в налоговый орган подается форма Р13001. Использование этого бланка всегда сопряжено с внесением правок в устав общества. Во втором – заявители заполняют бланк Р14001. Эта форма нужна при корректировках, не связанных с изменением текста учредительных документов.