Устав ООО с несколькими учредителями
Наличие учредительного документа признается ключевым условием создания юридического лица. Правила составления устава закреплены федеральными законами для каждой правовой формы. Если бизнес решено вести от лица ООО, руководствоваться нужно положениями 14-ФЗ от 08.02.98. На содержание влияет количество собственников компании. При регистрации организации сразу двумя учредителями придется продумать систему взаимоотношений, правила управления фирмой и прочие специфические моменты.
Терминология
Точную официальную характеристику уставу парламентарии не дали. Общие принципы содержатся в статье 52 ГК РФ. Уставом принято называть учредительный документ организации, который регламентирует хозяйственную деятельность, ее цели и задачи.
Законными признаются два варианта:
- Типовой устав. Нормы о регистрации компаний со ссылкой на такой документ появились в 129-ФЗ несколько лет назад. На практике прогрессивный механизм начнут применять только со следующего лета. Специалисты Минэкономразвития России утвердили свыше тридцати вариантов уставов ООО (приказ № 411 от 01.08.18). Документы унифицированы, содержат общие правила работы. Приказ министерства вступит в силу в июне 2019 года (9 месяцев с момента публикации).
- Индивидуальная разработка. Статья 12 закона 129-ФЗ не лишает учредителей права на установление собственных правил. В этом случае постановка на учет осуществляется по стандартной схеме. Учредителям необходимо утвердить на общем собрании регламент. При его составлении нужно учесть обязательные требования. Их перечень содержится в статье 12 закона 14-ФЗ.
В обоих случаях устав будет регулировать взаимоотношения участников. Однако при создании общества на основе унифицированного шаблона затраты сократятся до минимума. Недостатком решения станет невозможность адаптации учредительного документа к отраслевой или региональной специфике ООО. Проблемой станет также сложная процедура внесения изменений. Скорректировать текст типового устава вправе только непосредственный разработчик – Минэкономразвития РФ.
Требования к содержанию
Правила для самостоятельного составления базового регламента фирмы приведены в статье 12 закона 14-ФЗ. В норме перечисляются обязательные разделы.
| Пункт | Характеристика |
|---|---|
| Наименование | Название коммерческого предприятия нужно выбирать с учетом ряда требований. Так, фирменное обозначение не должно вводить в заблуждение общественность. Не допускается использование слов «государственный», «федеральный» и т. д. Включение в наименование названий населенных пунктов или регионов допускается с соответствующего разрешения. Например, для использования слов «Россия» или «Российская Федерация» придется выполнить условия правительственного постановления № 52 от 03.02.10. |
| Местонахождение | Точный юридический адрес в уставе не прописывается. Учредителям достаточно указать наименование муниципального образования, в пределах которого будет находиться офис (ст. 54 ГК РФ). |
| Органы управления, исполнения и контроля | Над содержанием этого раздела работают до официального создания общества. Собственникам следует выстроить четкую структуру, разграничить компетенцию и обязанности. Еще на начальном этапе стоит продумать порядок и частоту созыва общего собрания участников, целесообразность формирования наблюдательного совета, ревизионной комиссии. Если масштабы деятельности невелики, обойтись можно назначением директора. Нередко полномочия возлагает на себя один из учредителей. Кроме того, шестой пункт статьи 32 закона 14-ФЗ позволяет отказаться от ревизора при количестве участников менее 15 . Особое внимание стоит обратить на порядок принятия решений собранием учредителей. Пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ обязывает удостоверять такие документы нотариально либо предусматривать иной механизм подтверждения подлинности. |
| Уставный капитал | Минимальный денежный взнос при регистрации ООО составляет 10 тыс. рублей (п.2 ст. 66.2 ГК РФ, ст.14 закона 14-ФЗ). Требование по сумме остается неизменным при создании общества двумя лицами. Размер вклада каждого собственника определяется учредительным договором. Так, один участник может внести 1 тыс., а другой 9 тыс. Минимальное ограничение будет соблюдено. Не стоит забывать и об имущественных взносах. При передаче фирме активов стоимостью свыше 20 тыс. рублей необходимо оговорить процедуру независимой оценки (ст. 66.2 ГК РФ, ст. 15 закона 14-ФЗ). В уставе информация о сумме вкладов не отражается. Эти сведения содержатся только в ЕГРЮЛ. В разделе о капитале компании прописывается порядок его уменьшения и увеличения. Собственники могут ввести правило, по которому такое решение будет приниматься единогласно. |
| Полномочия участников | Разграничить компетенцию собрания учредителей и исполнительных органов необходимо максимально четко. В противном случае действительность распоряжений может оказаться под вопросом. Ориентироваться при разработке раздела нужно на положения главы 4 закона 14-ФЗ. |
| Операции с долями и выход из состава | Основной регламент фирмы должен содержать информацию о порядке перехода прав. Уставом разрешается устанавливать запрет на отчуждение долей третьим лицам. В разделе также описывают правила выкупа прав у собственников самим обществом и прочие нюансы. |
| Правила хранения документов | Статьи 50 и 50.1 закона 14-ФЗ дают только общие сведения. Парламентарии обязали хранить учредительные и регистрационные документы компании, а также обеспечивать доступ к ним со стороны собственников. В уставе можно оговорить условие о платном изготовлении копий. Если собственник запрашивает документы на бумажном носителе, с него разрешено удерживать компенсацию затрат. Вознаграждение не должно превышать прямых издержек компании. Порядок оплаты закрепляют отдельным разделом устава (п. 3 ст. 50 закона 14-ФЗ) . |
Кроме того, включать в учредительный документ рекомендуют разделы по следующим направлениям:
- филиалы и представительства фирмы;
- виды коммерческой деятельности, цели;
- запреты на передачу долей по наследству или в залог;
- порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов;
- правила голосования на общих собраниях;
- инструкцию по соблюдению преимущественного права на покупку доли.
Внимание стоит уделить и ситуациям, в которых мнениях двух участников расходятся. Конфронтация собственников с равным количеством голосов грозит компании крахом. А потому необходимо заранее продумать механизм урегулирования таких споров.
Кроме того, закон не запрещает ограничивать срок ведения коммерческой деятельности (п. 3 ст. 2 закона 14-ФЗ). При истечении установленного периода общество ликвидируют.
В большинстве случаев устав пишется по шаблону. Типовые варианты для определенных отраслей и организационных форм опубликованы в справочных базах. Отказ от индивидуальной разработки чреват ошибками и недочетами. После регистрации общества могут потребоваться правки. С этой целью используется унифицированная форма Р13001. Сведения о компании, содержащиеся только в ЕГРЮЛ, корректируют путем подачи заявления Р14001 (ст. 17 закона 129-ФЗ).
Правила оформления
Учредители обязаны соблюдать и формальные требования. Если документы в налоговую службу направляют на бумажных носителях, придется:
- оформить титульный лист с указанием наименования, организационной формы;
- заполнить гриф об утверждении учредительного документа собранием участников;
- проставить номера всех страниц;
- прошить документ канцелярской нитью;
- в конце регламента прикрепить пломбирующий лист.
Общие правила подачи бумаг в регистрирующий орган содержатся в двадцатом приложении к приказу ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Действие нормативного акта распространяется не только на заявление Р11001, но и на приложения к нему. Этим же распоряжением утверждены образцы заполнения бланка, а также запрещена двусторонняя печать.
Требования не применяются при электронной регистрации. В этом случае устав общества прилагается к извещению в цифровом формате. Его не нужно распечатывать и подавать в бумажном виде. С весны 2018 года налоговая служба перешла на онлайн-режим. Теперь готовые документы направляют заявителю на email. Они имеют юридическую силу и должны приниматься всеми государственными органами, банками, нотариусами и участниками делового оборота.
В заключение отметим, что со вступлением в силу типовых уставов процедура регистрации бизнеса максимально упростится. В унифицированных учредительных документах необязательно будет указывать адрес, размер капитала или точное наименование ООО. При изменении этих характеристик вносить правки потребуется только в ЕГРЮЛ. Данные, которые ранее собственники должны были прописывать в уставе, начнут отражать исключительно в реестре. Как это реализуют на практике, пока неизвестно.
Загрузка...
