Способы внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО
Содержание
Наращивание финансовой мощи корпорации – один из способов повышения конкурентоспособности. Закон 14-ФЗ от 08.02.98 разрешает делать это путем включения в уставный капитал нераспределенной прибыли либо дополнительных вкладов от учредителей. Второй способ требует от участников активных действий. Владельцам потребуется согласовать тип взносов, оценить имущество, правильно оформить передачу активов. Увеличение номинала долей сопровождается государственной регистрацией.
Коротко об изменении уставного капитала
Порядок наращивания финансового базиса предприятия описан статьями 17 и 19 закона 14-ФЗ. Общее регулирование процедуры осуществляется нормами Гражданского кодекса РФ. Так, дополнительные взносы в уставный фонд объединения разрешается делать после полной оплаты участниками долей. Обязательным условием является нотариальное удостоверение. Количество собственников роли не играет. Обращаться к нотариусу придется даже единоличному участнику (официальные разъяснения ФНС РФ № ГД-3-14/743@ от 24.02.16).
К выводу о целесообразности внесения в УК вкладов собственники хозяйственного общества приходят самостоятельно. В случае принадлежности фирмы нескольким лицам вопрос выносят на общее собрание, а решение принимают голосованием.
Виды вкладов и способы их внесения
Жестких ограничений к форме взносов закон не устанавливает. Вносить в уставный капитал компании можно деньги или имущество. Не содержат нормативные акты и запретов на комбинированные вклады. Частично дополнительные вливания делают денежными средствами, а часть – материальными ценностями (ст. 15 закона 14-ФЗ).
Как правильно вносить дополнительные вклады, в законе не приводится. Применять следует общие правила расчетов.
- Деньги. Безналичные средства перечисляют на банковский счет общества. В форме платежного поручения нужно указать характер операции. В противном случае контролирующий орган попытается отнести поступления к доходам и начислит налоги. Наличность разрешается вносить в кассу при условии соблюдения лимита в 100 тыс. рублей. Ограничение установлено Указанием ЦБ РФ № 3073-У от 07.10.13.
- Имущество. Ценные вещи передаются обществу по акту. Если стоимость актива превышает 20 тыс. рублей, потребуется заказать оценку у независимого специалиста. В остальных случаях достаточно согласования показателей общим собранием собственников. Решение о стоимости имущества, передаваемого в качестве вклада в УК, принимают единогласно. Правила оценки закреплены статьей 15 закона 14-ФЗ и разъяснены в обзоре практики ФНС РФ № ГД-4-14/25209@ от 28.12.2016. Если в оплату доли предприятию передают недвижимость и транспорт, обязанность считается исполненной с момента государственной регистрации. Аналогичное правило действует при отчуждении в пользу общества иных активов, права на которые фиксируются в федеральных реестрах.
Статья 17 закона 14-ФЗ закрепляет следующие типы дополнительных взносов:
| Равные платежи от всех участников | Инициатива одного из собственников | Включение в состав нового учредителя |
|---|---|---|
| В пользу наращивания уставного фонда должно высказаться не менее 2/3 владельцев. Ход совещания протоколируют. В документе отражают согласованную оценку вкладов, их форму,порядок и сроки внесения. По общему правилу исполнить решение необходимо в течение 2 месяцев. Однако участники вправе изменить временной отрезок как в большую, так и в меньшую сторону (ч.2 п.1 ст. 19 закона 14-ФЗ). По завершении этого периода собрание созывается вновь. На нем собственники подводят итоги. При внесении участниками равных взносов увеличению подлежит только номинальная стоимость долей. Их соотношение в процентном выражении остается прежним. Утвердить итоги процедуры п. 1 ст. 19 закона 14-ФЗ предписывает не позднее 1 месяца с момента окончания срока, отведенного на исполнение | Если один из владельцев фирмы намерен нарастить свою долю, он может подать заявление директору. В обращении надлежит указать размер дополнительного вклада, сроки и порядок исполнения обязательства. Руководитель предприятия обязан проанализировать устав на предмет запретов. Учредительным документом может быть установлен максимально допустимый размер долей. Такое ограничение вводится во избежание диктата мажоритарных собственников (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ). Заявление участника одобряют голосованием. Вопрос выносят на рассмотрение общего собрания. В пользу такого изменения должны высказаться 2/3 учредителей и более. На внесение вклада отводится 6 месяцев. Повторное собрание не проводится. Распределение долей компании производится сразу после фактического пополнения УК. Номинальная стоимость вкладов остальных участников не меняется. Коррекции подлежит совокупный размер капитала и пропорциональное соотношение долей | Инициатива наращивания уставного капитала предприятия может исходить от сторонних лиц. Заявление с описанием инвестиций и ожидаемого размера доли подается директору. Если включение новых собственников в состав не запрещено уставом, вопрос выносится на общее собрание. Одобрить сделку должны все действующие владельцы ООО. Внести имущество или деньги инициатор процедуры обязан не позднее 6 месяцев после получения разрешения. Собрание вправе сократить этот срок (ч. 5 п. 2 ст. 19 закона 14-ФЗ). Регистрация изменений УК производится по факту. Одновременно меняется соотношение долей собственников |
Во всех трех случаях изменения требуют государственной регистрации и коррекции устава. Уведомление Р13001 в налоговые органы подает директор либо лицо, на которое возложены функции единоличного исполнительного органа. Извещение подтверждает фактическое внесение дополнительных вкладов и увеличение УК компании (п. 2.1. ст. 17 закона 14-ФЗ). На регистрацию отводится 1 месяц.
Перечень документов и порядок оформления
Ключевыми условиями увеличения уставного капитала являются одобрение учредителей и государственная регистрация. Перечень необходимых документов зависит от типа дополнительного вклада. Общий пакет включает:
- Заявление. Письменное обращение потребуется составить участникам и сторонним инвесторам, инициировавшим процедуру самостоятельно. Подается оно на имя действующего директора компании. Если наращивание финансового базиса производится равными вкладами от всех учредителей, заявления не составляют.
- Решение/Протокол. Единоличному собственнику достаточно закрепить свою волю в письменном виде. Если фирмой владеют несколько лиц, ход заседания придется протоколировать. В документе фиксируют повестку дня, итоги голосования.
- Новая редакция устава общества. До вступления в силу приказа Минэкономразвития России № 411 от 01.08.2018 корректировать учредительные документы придется всем. Требование об отражении в уставе актуального размера капитала содержится в ст. 12 закона 14-ФЗ. Утвердить новую редакцию также потребуется решением общего собрания собственников.
- Квитанции и акты. Документальное подтверждение фактического внесения дополнительных вкладов исключает корпоративные споры и конфликты с регистрирующей службой. Поскольку закон отводит строго определенное время на исполнение решения, особое внимание следует уделять датам «первички». Вклады должны быть внесены в течение двух либо шести месяцев со дня вынесения решения. Конкретный срок зависит от характера взноса. Кроме того, временной промежуток может быть уменьшен самими учредителями на собрании. Увеличение срока допускается только при пополнении УК всеми собственникам одновременно.
- Решение об утверждении итогов. Этот документ нужен лишь в случае наращивания уставного фонда равными вкладами от всех учредителей. Заседание необходимо для установления фактического исполнения первоначального решения. Если дополнительные вклады внесли только некоторые из участников либо один из них, то размеры долей меняются. Корректировке подлежит и пропорциональное соотношение. Права лиц, уклонившихся от оплаты, соразмерно сокращаются. Правомерность такого подхода подтвердил КС РФ постановлением № 3-П от 21.02.14.
- Уведомление Р13001. Обязанность направления директором унифицированной формы закреплена п. 2.1 ст. 17 закона 14-ФЗ и ст. 17 закона 129-ФЗ от 08.08.01. К извещению прилагается отредактированный устав, решение общего собрания, документальное подтверждение оплаты долей и квитанции о перечислении пошлины в 800 рублей (ст. 333.33 НК РФ).
Внесение изменений в устав и государственный реестр с 2019 года станет бесплатной процедурой. Условием освобождения от пошлины признают подачу документов в электронном формате. Соответствующее правило будет введено ст. 333.35 НК РФ.
Заключение
К концу 2018 года правила наращивания уставного капитала организации остаются предельно мягкими. В основу механизма положены принципы свободы и добровольности экономической деятельности. Решение о внесении дополнительных вкладов учредители принимают по собственному усмотрению. Принуждение участников к пополнению уставного фонда свыше утвержденного законом минимума не допускается.
Соблюдению подлежат сроки, а также требования к оформлению. Отдельные правила могут быть изменены решением учредителей или уставом общества. При этом жесткими остаются условия о государственной регистрации, минимальном кворуме, документальном подтверждении оплаты.
Загрузка...
