Количество участников ООО
Законодательство о регистрации обязывает компанию раскрывать информацию о своих собственниках. Представить сведения о владельцах организация должна уже на этапе регистрации. Налоговая служба проверяет соблюдение минимальных и максимальных ограничений по количеству участников при рассмотрении формы Р11001. Нарушение нормативов для ООО влечет отказ в постановке фирмы на учет.
Различия правового статуса
В 2019 году владеть обществом с ограниченной ответственностью могут только физические и юридические лица. Заниматься бизнесом разрешено гражданам, иностранцам, а также апатридам, проживающим на территории России на законных основаниях. Владеть долей в капитале могут коммерческие и некоммерческие организации. Их количество и соотношение жестко не регламентируется.
Статья 7 закона 14-ФЗ признает за государственными и муниципальными органами право на вхождение в состав ООО лишь в случаях, отдельно оговоренных нормативными актами. К таковым относится, например, создание объединения для решения проблем местного значения. В уставе указанных организаций обязательно прописывается цель существования.
Неофициально владельцев фирмы делят на две группы:
- Учредители. В эту категорию входят лица, которые являются непосредственными создателями юридического лица. Они утверждают первоначальную редакцию устава, формируют исходный капитал, количество и размеры долей, регистрируют компанию в ЕГРЮЛ. Статья 9 закона 129-ФЗ от 08.08.01 наделяет таких участников правом подачи формы Р11001. Статус собственника фирмы подтверждает решение о создании предприятия.
- Прочие собственники. Группа охватывает лиц, приобретших долю в обществе после регистрации. Права на бизнес возникают в силу договоров, судебных решений, свидетельств о наследстве.
Ни Гражданский кодекс РФ, ни закон не разграничивают статус учредителя и участника. Прямого определения в статьях нет. Нормы лишь перечисляют, кто именно может выступать в таком статусе (ст. 88 ГК РФ, ст. 7 закона 14-ФЗ). Объем полномочий, обязанности и пределы ответственности у участника и учредителя одинаковы. Единственным отличием является этап, на котором возникают права на фирму.
Другая неофициальная классификация проводится по количеству голосов (зависят от размера доли). Собственников, владеющих контрольным пакетом, называют мажоритариями. Наращивая присутствие в уставном капитале, они получают решающий голос и возможность определять исход общих собраний. Число участников перестает иметь значение, так как фактически обществом управляет одно лицо. Владельцы небольших вкладов именуются миноритариями.
Прямо о юридическом значении размера доли в нормативных актах не упоминается. Однако в уставе разрешается оговаривать предел, который не должна превышать доля одного участника (п. 3 ст. 14 закона 14-ФЗ). Норма направлена на защиту от злоупотреблений и исключение диктата мажоритарных собственников.
Распространенным вариантом является управление обществом единоличным владельцем. Статья 7 закона 14-ФЗ устанавливает лишь одно ограничение. Стать единственным собственником ООО не может общество, в составе которого значится одно лицо.
Пример 1: ООО «Ромашка» имеет в своем составе двух участников Иванова и Петрова. При необходимости компания может учредить другое общество и получить 100% в его капитале.
Пример 2: ООО «Ромашка» принадлежит Иванову Ивану Ивановичу. Оно не сможет единолично создать другое общество, поскольку будет нарушено предписание ст. 7 закона 14-ФЗ. Обойти ограничение получится, если ООО «Ромашка» скооперируется с кем-либо.
Юристы-практики все же нашли способы обхода запрета. С целью сокрытия фактических бенефициаров применяются схемы перекрестного владения. Для их построения создаются дочерние организации и постепенно выводят реальных учредителей из состава. С подобным явлением контролирующие службы пытаются бороться. Абсолютно безопасными их назвать нельзя.
Единственный участник наделен особым правовым статусом. Согласовывать решения такие собственники ни с кем не должны. Они владеют 100% уставного капитала. Свою волю единоличный владелец оформляет простым письменным решением. Проведения общего собрания и нотариального удостоверения не требуется (ст. 39 закона 14-ФЗ, письмо ФНС РФ № ГД-4-14/25209@).
Большое юридическое значение в последние годы приобрел термин «бенефициары». Он значительно шире понятий «собственник» или «учредитель». Официальное толкование приводится в ст. 3 закона 115-ФЗ от 07.08.01. Бенефициарным владельцем признается физлицо, которое косвенно или прямо владеет бизнесом на 25% и более. Сведения о таких участниках далеко не всегда отражаются в ЕГРЮЛ. Порядок выявления бенефициаров разработал ЦБ РФ в положении № 375-П от 02.03.12. Критериями признали не только фактическое обладание четвертью капитала, но и возможность влияния на деятельность организации. Общество собирает и хранит информацию о бенефициарах. При необходимости ее раскрывают в отчетности, передают по запросам государственных органов или кредитных организаций (ст. 6.1. закона 115-ФЗ).
Кто не вправе стать участником ООО
Требования к собственникам хозяйственного общества не ограничиваются ст. 7 закона 14-ФЗ. Ограничения устанавливаются отраслевыми актами и судебными решениями.
Запрет | Краткая характеристика | Юридическое обоснование |
---|---|---|
Экс-банкроты | Ограничение действует с момента вынесения решения о финансовой несостоятельности гражданина. Период не может превышать 3 лет. Отсчет ведется со дня вступления судебного решения в силу | П. 3 ст. 213.30 закона 127-ФЗ |
Дисквалифицированные лица | Зарегистрировать общество не получится в период действия административной санкции. Дисквалификация может устанавливаться на 6–36 месяцев (ст. 3.11 КоАП РФ). Информация о гражданах, в отношении которых вынесено такое решение, содержится в открытом реестре | Ч. «о» п. 1 ст. 23 закона 129-ФЗ |
Граждане, осужденные за преступления с наказанием в виде запрета на ведение бизнеса | Препятствием становится вынесение в отношении одного из учредителей приговора по уголовному делу. Суды вправе устанавливать прямой запрет на занятие коммерческой деятельностью при совершении ряда экономических преступлений. В приговоре обязательно оговаривается срок такого наказания | Ч. «н» п. 1 ст. 23 закона 129-ФЗ |
Владельцы и руководители фирм, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке | Ограничения вводят в отношении собственников, если имели место: · владение долей в 50% и более; · принято решение о признании организации недействующей; · наличие задолженности перед бюджетом на момент исключения из реестра. Запрет распространяется и на руководителей таких организаций. Ограничение действует в течение 3 лет после удаления сведений о компании из реестра | Ч «ф» п. 1 ст. 23 закона 129-ФЗ |
Имеются препятствия и для включения в состав хозяйственного общества юридических лиц. Так, организация не может зарегистрировать дочернюю фирму без одобрения участников. Не могут образовывать новые предприятия организации, в отношении которых открыто дело о банкротстве. Запрет начинает действовать уже на этапе наблюдения (ст. 64 закона 127-ФЗ).
Требования к составу хозяйственного общества Максимальное и минимальное количество учредителей ООО установлено ст. 88 ГК РФ. Предельный показатель остается на уровне 50 лиц. Именно такое число участников может одновременно содержаться в ЕГРЮЛ. В результате сделок и иных операций перечень меняется. При этом у компании всегда должен оставаться хотя бы один собственник.
Попытки выхода последнего владельца из состава пресекаются регистрирующим органом (ст. 23 закона 129-ФЗ). Налоговая служба отказывает заявителям во внесении правок в реестр. В случае превышения максимально возможного числа участников ООО преобразуется в АО, производственный кооператив либо ликвидируется. Соответствующее правило закреплено п. 3 ст. 7 закона 14-ФЗ.
Способы изменения состава собственников
Увеличение и уменьшение количества участников ООО, а также ротация перечня происходит в результате сделок или наступления специфических событий. Каждое из таких оснований описано нормативно-правовыми актами:
- Выход из ООО. Механизм подробно описан ст. 26 закона 14-ФЗ. Любой из участников может потребовать выплаты действительной стоимости своего вклада. Согласовывать с другими владельцами решение не нужно. Не может воспользоваться инструментом единоличный собственник.
- Отчуждение доли. Владельцы общества распоряжаются имущественными правами по личному усмотрению. Правила заключения сделок и передачи активов по наследству установлены ст. 21 закона 14-ФЗ. При заключении возмездных договоров норма предписывает соблюдать преимущественные права. Другие участники имеют приоритет перед другими покупателями. В случае наследования долей проводится согласование с общим собранием. В уставе разрешается прописывать полный запрет на переход долей к третьим лицам. В такой ситуации правообладателям выплачивается действительная стоимость актива (ст. 23, 24 и 25 закона 14-ФЗ).
- Исключение недобросовестного участника. При грубых и систематических нарушениях со стороны одного из собственников ст. 10 закона 14-ФЗ разрешает реализовывать особый механизм. По решению общего собрания такое лицо исключается из числа владельцев. Условием становится выплата действительной стоимости доли. Мнение самого нарушителя во внимание не принимается. Норма направлена на защиту интересов добросовестных бизнесменов.
- Установление ограничений в уставе. Порядок ротации состава собственников, максимумы и минимумы могут оговариваться в учредительном документе. Участники вправе запретить или ограничить передачу долей сторонним лицам, определить фиксированную цену безоговорочного выкупа или ввести иные специфические условия.
- Увеличение капитала за счет дополнительного вклада. Правила определены ст. 19 закона 14-ФЗ. Третье лицо вправе направить обществу оферту с указанием размера инвестиций, размера желаемой доли и прочими условиями. Решение принимают действующие собственники единогласно.
В завершение отметим, что правовые инструменты используются для постановки эффективной системы управления бизнесом и защиты от злоупотреблений. Учредители общества могут обезопасить себя от смены состава, включив в устав ООО соответствующих запретов.